Vedat Kitapçılık
Kargo Gönderim Saatleri;
Hafta İçi Saat 16:00 'ya kadar
Cumartesi Saat 11:00 'e kadar
Kartlarına Taksit
Seçeneklerimiz Vardır!
Banka Hesap Bilgilerimiz
Destek
HATTI
0212
240 12 54
240 12 58
Favori
Listenizde
Ürün Yok!
Sepetinizde
Ürün Yok!
Yeni Çıkan Yayınlar:      Ağustos (54)      Temmuz (128)      Haziran (105)      Mayıs (65)

Hisse Senetleriyle Değiştirilebilir Tahviller

Hisse Senetleriyle Değiştirilebilir Tahviller



Sayfa Sayısı
:  
112
Kitap Ölçüleri
:  
16x23 cm
Basım Yılı
:  
1986

0,00 TL

Bu ürün şu anda stoklarımızda yok!
Yazarın diğer ürünlerine gözatmanızı tavsiye ederiz...









Yard. Doç. Dr. Huriye KUBİLAY

Yrd. Doç. Dr. Huriye KUBÎLAY, 21.10.1955, izmir doğumludur. 1976 yılında istanbul Üniversitesi Hukuk Fakültesi\′nden mezun olduktan sonra 1977 yılında izmir İktisadi ve Ticari Bilimler Fakültesi Hukuk Bö-lümü\′ne asistan olarak atandı.

Ege Üniversitesi Hukuk Fakültesi\′nin kuruluşunu müteakip Ticaret Hukuku Kür-süsü\′nde göreve başladı.

Halen Dokuz Eylül Üniversitesi Hukuk Fakültesi Ticaret Hukuku Ana Bilim Dalı\′nda yardımcı doçent olarak çalışmaktadır.

\"Hisse Senetleriyle Değiştirilebilir Tahviller\" konulu bu kitap istanbul Üniversitesi Sosyal Bilimler Ens-titüsü\′ne doktora tezi olarak sunulmuş ve savunmadan sonra yazara \"Hukuk Doktoru\" unvanı tevcih edilmiştir.




ÖNSÖZ

\"Hisse Senetleriyle Değiştirilebilir Tahviller\" adını taşıyan bu kitap doktora tezi olarak İstanbul Üniversitesi Sosyal Bilimler Enstitüsü\′ne sunulmuş 11 Kasım 1985 tarihinde İstanbul Üniversitesi Hukuk Fakültesi öğretim üyelerinden oluşan jüri tarafından kabul edilmiştir.

Hisse senetleriyle değiştirilebilir tahvil sahibine tahvil olarak sağladığı haklar yanında onun isteği üzerine bu senedi hisse senetleriyle değiştirebilme imkanı da veren kıymetli evrak niteliğinde bir senettir.

Avrupa ve Amerika\′da eski bir geçmişi ve yaygın uygulaması olan bu senetler ülkemizde yeterince tanınmaması, yararlarının bilincine varılmamış olması gibi sebeplerle henüz uygulamaya konulmamıştır. İncelemenin oldukça geniş bir bölümü yabancı hukuk sistemlerinde hisse senetleriyle değiştirilebilir tahvillerin düzenleniş biçimine ayrılmıştır. Görüleceği üzere bu konuda yasal düzenlemelerin yanında sözleşmeye büyük önem verilmiş; hatta belirli konularda taraflar tamamen serbest bırakılmıştır. Bu ülkelerde uygulama yasal düzenlemeye ışık tutmuştur. Bir yandan yatırım yapmak isteyen kişiler yönünden öte yandan şirketler yönünden çeşitli yararlar sağlayan bu senetlerin ülkemizde de uygulanması gerektiği ve sermaye piyasamızda ilgi ile karşılanacağı inancındayım.

Bu tezin hazırlanmasında ilgi ve yardımlarını esirgemeyen tez danışmanı Hocam Sayın Prof. Dr. Ünal TEKİNALP\′e içten teşekkürlerimi sunarım.

Bu incelemenin kısa zamanda yayınlanması için ilgi ve desteğini esirgemeyen Fakültemiz Dekanı Sayın Prof. Dr. Seyfullah EDİŞ\′ e, manevi ilgileriyle bana her zaman destek olan Hocalarım Sayın Prof. Şükrü POSTACIOĞLU, Sayın Prof. Dr. İrfan BAŞTUĞ\′a daima minnettarım.

III

İncelememle ilgili Almanca tercümelerde yardımcı oîan Sayın Dr. Celal CİHANGIROGLU\′na, Fransızca metinlerden yararlanmamı sağlayan Arş. Gör. Nevzat KOÇ\′a ve Sayın Osman ASLAN-ALP\′e ayrıca teşekkür ederim.

Yine bu incelemenin basımında emeği geçen Ankara Üniversitesi Basımevi Müdürü Kaya SARICIOĞLU ve İşletme Şefi Faruk ÇINAR ile çalışanlarına teşekkürlerimi sunarım.

Yard. Doç. Dr. Huriye KUBİLAY
IV

GİRİŞ




Kitabın konusu, bir yandan anonim şirketlerin gelişmesi için gerekli olan malî kaynakların teminini sağlayan, bir yandan da kişileri tasarruflarını sınaî yatırımlara yöneltmeye özendirebilecek nitelikte olan; \"Hisse Senetleriyle Değiştirilebilir Tahvil\"in (HSDT) (1) yabancı ülke kanunları da gözönünde bulundurularak kanunlarımız çerçevesinde çeşitli yönleriyle incelenmesi, sorunlarının belirlenip, çözümlerinin gösterilmesi ve ilgili Kurul tebliğlerinin açıklan maşıdır.

Ülkemizde hisse senetleriyle değiştirilebilir tahvil ihraç edilmemesinin önemli nedeni, yakın zamana kadar hukukumuzda sadece sabit sermaye sisteminin benimsenmiş olmasıdır. SerPK\′nın kayıtlı sermaye sistemini getirmesi ile hisse senetleriyle değiştirilebilir tahvillerin işlerlik kazanmasını engelleyen sorun halledilmiştir. Halâ hisse senetleriyle değiştirilebilir tahvillerin uygulanmasının bulunmaması ise sanırım, hukukî ve iktisadî yönlerden karmaşık bir görünüm arz eden bu senetlerin uygulayıcılar tarafından yeterince tanınmamasından, yararlarının bilincinde olunmamasından, bazı sebebler dolayısıyla tereddütle karşılanmasından kaynaklanmaktadır. Tereddütler \"değiştirme\" olgusunda yoğunlaşmaktadır. Hisse senetleriyle değiştirilebilir tahvilin, yararları görüldükçe ülkemizde de yaygın bir uygulama alanı bulacağı şüphesizdir.

Değiştirilebilir tahviller (DT) (2) özellikle Amerikan Hukuku\′-nda iktisadî açıdan da çok ayrıntılı bir biçimde incelenmişlerdir (3). Burada hisse senetleriyle değiştirilebilir tahvillerin sadece hukukî yönü üzerinde durulacaktır.

(1) Hisse senetleriyle değiştirilebilir tahvil kavramı kitabın sonraki bölümlerinde
\"HSDT\" olarak ifade edilecektir.
(2) Değiştirilebilir tahvil kavramı kitabın diğer bölümlerinde \"DT\" kısaltması ile ifa
de edilecektir.
(3) Bkz. Noddıngs, a.g.e., Tennıcan, a.g.e.

Tanım bölümünde görüleceği üzere \"Değiştirilebilir tahvil\" deyimi yabancı hukuklarda çoğunlukla değiştirme hakkı veren tahvilleri ifade etmekle birlikte bazen satın alma hakkı veren tahviller için de kullanılan bir deyimdir (4). Türk Hukuku\′nda bugün için sadece değiştirme hakkı veren tahviller düzenlenmektedir. Burada da değiştirme hakkı veren tahviller inceleme konusu yapılmıştır.

Bu amaçla birinci bölümde hisse senetleriyle değiştirilebilir tahvil kavramı açıklandıktan sonra benzer kavramlarla karşılaştırılması, hisse senetleriyle değiştirilebilir tahvil çıkarabilecek şirket, kurum ve kuruluşlar, kayıtlı sermaye ve şartlı sermaye sistemlerinin hisse senetleriyle değiştirilebilir tahvillerin işleyişindeki önemi, hisse senetleriyle değiştirilebilir tahvillerin yararları ve sakıncaları ve mukayeseli hukuktaki durumu ele alınacaktır.

îkinci bölümde genel olarak hisse senetleriyle değiştirilebilir tahvillerin içeriğini oluşturan hakları belirlemek amacı ile bu konudaki nazariyelere değinilerek sırası ile hisse senetleriyle değiştirilebilir tahvilin niteliği, bunlar üzerinde yapılabilecek tasarruflar, özellikle bu tür tahvillerde rehin ve intifa hakkının tesis edileceği, tahvil sahibinin hakları ve borçları üzerinde durulacaktır.

Üçüncü bölümde ise Türk Hukuku\′nda hisse senetleriyle değiştirilebilir tahviller konusundaki kanunî düzenlemelere yer verilmiştir. Özellikle bu tür tahvillerin çıkarılması usulü ve hisse senetleriyle değiştirilebilir tahvilin içeriği ile ilgili problemler incelenerek, hisse senetleriyle değiştirilebilir tahvillerle değiştirilecek hisse senetlerinin temininden doğan çeşitli sorunlara değinilip uygun çözümler gösterilecektir.
(4) Alman Hukuku\′nda değiştirilebilir tahvil, hem değiştirme hem de satın alma hakkı veren tahvilleri ifade eder.

İÇİNDEKİLER

Kısaltmalar IX
Bibliyografya ■...-. XII
Sermaye Piyasası Kurulunun Tebliğleri XVI
GİRİŞ 1

BİRİNCİ BÖLÜM
HİSSE SENETLERİYLE DEĞİŞTİRİLEBİLİR
TAHVİL KAVRAMI, ÖNEMİ VE
ÇEŞİTLİ HUKUK SİSTEMLERİNDEKİ
DÜZENLENİŞ BİÇİMİ

§ 1. HSDT\′NIN TANIMI \′ 3
§ 2. HSDT\′LERIN DİĞER SENET TÜRLERİ İLE KARŞILAŞTIRILMASI . . 7
§ 3. HSDT ÇIKARABİLECEK ŞİRKET, KURUM VE KURULUŞLAR ... 8
§ 4. KAYITLI SERMAYE VE ŞARTLI SERMAYE SİSTEMLERİNİN
HSDT\′LERİN İŞLEYİŞİNDEKİ ÖNEMİ 10
I. KAYITLI SERMAYE 11
II. ŞARTLI SERMAYE 12
§ 5. HSDT\′NİN YARARLARI VE SAKINCALARI 13
I. HSDT\′NİN YARARLARI 13
1) HSDT\′nin sahibi yönünden yararları 13
2) HSDT\′nin HSDT\′yi çıkaran şirket yönün
den yararları 14
II. HSDT\′NİN SAKINCALARI 16
1) Yatırımcı yönünden sakıncaları 16

2) Hissedarlar yönünden sakıncaları 16
3) HSDT yi çıkaran şirket yönünden sakınca- -
lan 16
§ 6. ÇEŞİTLİ HUKUK SİSTEMLERİNDE HSDT\′LERİN DÜZENLENİŞ
BİÇİMİ 17
I. AMERİKAN HUKUKU 17
II. İNGİLİZ HUKUKU ] 8
III. FRANSIZ HUKUKU 20
IV. ALMAN HUKUKU 25
V. İSVİÇRE HUKUKU 29
VI. İTALYAN HUKUKU 32

İKİNCİ BÖLÜM
GENEL OLARAK
HİSSE SENETLERİYLE DEĞİŞTİRİLEBİLİR TAHVİLLER

§ 1. HSDT VE ONUN İÇERİĞİNİ OLUŞTURAN HAKLARIN DOĞUMU .. 34
§ 2. HSDT\′NİN NİTELİĞİ 35
§ 3. HSDT ÜZERİNDEKİ TASARRUFLAR 36
I. HSDT\′NİN DEVRİ 36
II. HSDT\′NİN REHİN KONUSU OLMASI 40
III. HSDT\′NİN İNTİFA HAKKINA KONU OLMASI 43
§ 4. HSDT SAHİBİNİN HAKLARI VE BORÇLARI 47
I. HSDT SAHİPLERİNİN HAKLARI 47
1) HSDT sahiplerinin şahsen kullanabilecek
leri haklar 48
a) Faiz talep hakkı 48
/;) Anaparayı talep hakkı 50
c) Değiştirme hakkı 51
aa) Değiştirme hakkının hukuki niteliği ... 5]
aaa) Seçimlik borç görüşü 51
bbb) Alternatif yetki görüşü 52
VI

ccc) İştirak taahhüdü önsözieşmesi gö
rüşü 52
ddd) Yenilik doğurucu hak görüşü ... 53
eee) Hukuki sebebin değiştirilmesi
(Novation) görüşü 53
fff) Opsiyon (Seçim) hakkının kulla
nılması görüşü 53
ggg) Takas görüşü 54
bb) Değiştirme hakkının korunması 55
cc) Değiştirme hakkının kullanılması 63
dd) Değiştirmede kullanılacak hisse senetle
rinin temini 64
aaa) Eski (var olan) hisse senetlerinden
yararlanma yöntemleri 64
bbb) Yeni hisse senetlerinden yararlan
ma yöntemleri 68
ee) Değiştirme hakkının sona ermesi 69
aaa) Değiştiıme ile değiştirme hakkının
sona ermesi 69
bbb) Değiştirme süresi gelince itfayı ter
cih etme 69
ccc) Değiştirme süresi gelmeden itfa
nın tercih edilmesi, başka bir de
yişle vazgeçme 69
ddd) Şirketin iflası 70
fi\") Değiştirme hakkının kullanılamaması ne
deniyle HSDT sahiplerinin tazmi
nat talebi 76
aaa) Şirket değiştirme için gerekli olan
hisse senetlerini hazır etmemişse . . 76
bbb) Hisse senetleri hazır olmakla birlikte şirket borcunu ifa etmiyorsa.. 76
ccc) Şirket sona ermişse 77
VII



d) Herhangi bir alacaklı olarak talep edilebilecek hak
lar 77
2) HSDT sahiplerinin \"Tahvil Sahipleri Umu-
mi Heyeti\" olarak kullanabilecekleri hak
lar 78
II. HSDT SAHİBİNİN BORÇLARI 80

ÜÇÜNCÜ BÖLÜM
TÜRK HUKUKUNDA HİSSE SENETLERİYLE DEĞİŞTİRİLEBİLİR TAHVİLLER

§ 1. TÜRK HUKUKUNDA HSDT\′LERLE İLGİLİ KANUNİ DÜZENLE
MELER 82
§ 2. HSDT\′LERİN ÇIKARILMASI USULÜ 84
I. HSDT\′LERİ ÇIKARMAYA YETKİLİ ORGAN 84
II. HSDT\′LERİN ÇIKARILMASI 85
1) Ön koşullar 85
2) Usule ilişkin koşullar 88

a) HSDT çıkarılmasının genel kurulda kararlaştı
rılması 88
b) HSDT çıkarılmasının yönetim kurulunda karar
laştırılması 97
§ 3. HSDT\′NİN İÇERİĞİ 98
§ 4. TÜRK HUKUKU\′NDA HSDT\′LERLE DEĞİŞTİRİLECEK HİSSE
SENETLERİNİN TEMİNİ 100
I. KAYITLI SERMAYE SİSTEMİNİ KABUL EDEN ŞİRKETLER
DE HİSSE SENETLERİNİN TEMİNİ 101
1) İtfa plânına bağlı ödemelerde 101
2) Vade sonuna bağlı ödemelerde 106
II. SABİT SERMAYE SİSTEMİNİ KABUL EDEN ŞİRKETLERDE
HİSSE SENETLERİNİN TEMİNİ 107
1) İtfa plânına bağlı ödemelerde 107
2) Vade sonuna bağlı ödemelerde 109
SONUÇ 111
VIII