Vedat Kitapçılık
Kargo Gönderim Saatleri;
Hafta İçi Saat 16:00 'ya kadar
Cumartesi Saat 11:00 'e kadar
Kartlarına Taksit
Seçeneklerimiz Vardır!
Banka Hesap Bilgilerimiz
Destek
HATTI
0212
240 12 54
240 12 58
Favori
Listenizde
Ürün Yok!
Sepetinizde
Ürün Yok!
Yeni Çıkan Yayınlar:      Eylül (123)      Ağustos (118)      Temmuz (128)      Haziran (105)

Anonim Ortaklık Yönetim Kurulu Üyelerinin Hukuki Sorumluluğu ( Kamu Borçlarından Sorumluluk İle )

Anonim Ortaklık Yönetim Kurulu Üyelerinin Hukuki Sorumluluğu ( Kamu Borçlarından Sorumluluk İle )

- Vedat Kitapçılık

Sayfa Sayısı
:  
280
Kitap Ölçüleri
:  
16x23 cm
Basım Yılı
:  
2010
ISBN NO
:  
978-605-4002-90-0

130,00 TL











GİRİŞ KONUNUN SUNUMU Ticaret şirketleri arasında anonim ortaklıklar, küçük tasarruf sahiplerine sermayelerini nemalandırma imkânı veren ve bu surette toplanan büyük meblağlarla iş sahalarında yatırımlara girişen ortaklıklar olarak nitelendirilirler. Anonim ortaklıkta toplanan bu küçük sermaye damlacıkları bazen öylesine geniş bir birikim meydana getirmektedir ki, anonim ortaklıklar, tröst veya kartel gibi dev kuruluşlar olarak birleşmeksizin dahi, millî hatta milletlerarası ekonomik hayatın bütününü etkileyici bir kuvvete sahip olabilmektedirler. Her ne kadar, 20. yüzyıl ekonomisinde anonim ortaklıklar, özel sektörün en kudretli kuruluşları sayılmakta ise de, sosyalist ekonomi düzenlerinde de (amacı, mahiyeti, işleyişi ve kontrolü farklılık arzetmekle beraber) anonim şirket tipinden geniş ölçüde yararlanılmıştır1. Siyasal yelpazenin sol ucuna yakın bir yer işgal eden Fransız Radikal Partisinin, büyük üretim araçlarının kişi veya aileler elinde kalmasını önlemek üzere halka açık büyük anonim ortaklıklardan yararlanmayı teklif etmesi ilgi çekicidir1a. Günümüzde en müdahaleci devletler kadar, en liberal ülkeler dahi, arada dozaj farkı bulunması mümkün olmakla beraber, anonim ortaklıkların faaliyetlerine müdahale zorunluluğunu duymaktadırlar2. Sosyal eğilimlerin de etkilediği müdahale zorunluluğu anonim ortaklıkların kuruluş ve işleyişlerinde bir dış kontrol sistemi kurulması sonucunu doğurmuştur. Hatta bununla da yetinmeyen devletler bizzat veya kamu tüzel kişileri vasıtasiyle anonim ortaklıklara katılarak bir iç denetim imkânı elde etmeye çalışmışlardır. Sözü geçen iç denetimi sağlayabilmek amacı ile devlet veya kamu tüzel kişileri, bazen hususi hukuk şahısları ile eşit şartlar altında pay sahibi sıfatı ile anonim ortaklığa katılmışlar, bazen de anonim ortaklığın organlarında temsilci bulundurmak hakkını elde etmişlerdir3. Devlet, bu iştirakleri sonucunda elde edeceği iç denetim ile, anonim ortaklığın faaliyetlerini âmme menfaatinin gerektirdiği istikamete yöneltmek amacını gütmektedir. KONUNUN ELE ALINIŞ ŞEKLİ Etüdümüzün konusunu oluşturan -Anonim ortaklık yönetim kurulu üyelerinin hukukî sorumluluğu-, Kanunumuzun meseleyi ele alış şekline uygun olarak altı bölümde incelenmiştir. I. bölümde, yönetim kurulu üyelerinin sorumluluğu konusuna ışık tutacak prensiplerin açıklanmasına çalışılmıştır. Bunlar, kusur prensibi (§ 3). teselsül prensibi (§ 4). ve ferdî mesuliyet (§ 5) prensipleridir. Yönetim kurulunun ve yönetim kurulu üyelerinin organ sıfatlan ve bu sıfatın sorumluluk yönünden doğurduğu problemler de bu bölümde incelenmiştir (§ 6). Yönetim kurulu üyelerinin sorumlu-luklan gerektiren hallere ayrılmış bulunan II. bölümde önce genel sorumluluk hallerinin (§ 7), sonra da özel sorumluluk hallerinin (§ 8) izahına çalışılmıştır. III. bölüm, yöneticiler aleyhine açılacak sorumluluk davasınıntaraflarına ve her kategori davacının açacağı davanın şartlarına (1. kısım), uygulanacak müeyyidelere (2. kısım) ve sorumluluk davasının usul hukukuna ilişkin hükümlerine (3. kısım) aynlmıştır. IV. bölüme kadar kurulmuş ve işlemekte olan bir anonim ortaklıkta yönetim kurulu üyelerinin soumlu-luğu ele alınmıştır. Oysa her anonim ortaklıkta rastlanmaları zorunlu olmayan bazı özel hallerde Kanumumuz değişik sorumluluk hükümleri koymak yolunu seçmiştir (IV. Bölüm). Meselâ anonim ortaklığın kuruluşundan hemen sonra iş başına gelen ilk yönetim kurulu üyeleri için kuruluş sırasındaki işlemlerin sıhhatini ve yapılan yolsuzluklan tetkik hususunda munzam bir görev öngörülmüş ve bu görevin ihlali özel olarak müeyyidelendirilmiş-tir (§ 13). Şayet bir anonim ortaklık TK. 342 m.′sinin verdiği imkândan yararlanarak işlerin icra safhasını bir müdüre tevdi etmişse, bu durumda müdürün faaliyetleri, bir yandan bizzat kendisi öte yandan yönetim kurulu üyeleri için bir takım sorumluluk problemlerini beraberinde getirmektedir; (§ 14) bu konunun incelenmesine tahsis olunmuştur. Yine bunun gibi uygulamada yönetim kurulu üyelerinin yönetimde sürat ve ihtisaslaşmayı sağlamak ve sorumluluğu mevzii hale getirmek amaciyle idare ve temsil yetkisini aralannda taksim ettikleri veya bir murahhas üyeye tevdi ettikleri görülmektedir. Bu sebeple idare ve temsil yetkisinin taksimi veya terhisi halinde doğabilecek sorumluluk problemlerinin incelenmesi gerekmektedir. Ortaklık temsilcilerinin yetkilerini aşmak suretiyle yapmış olduklan işlemlerden doğan sorumluluk problemlerinin incelenmesi de (§ 15) bu bölüm içinde ele alınmıştır. Yine sorumluluk yönünden önem arzeden özel durumlar arasında tüzel kişilerin anonim ortaklık yönetim kurulundaki temsilcilerinin fiillerinden doğan sorumluluk problemlerinin incelenmesi de yer almaktadır (§ 16). V. Bölümde yönetim kurulu üyelerinin sorumluluğunun sona ermesini gerektiren sebeplerden, Ticaret Kanunu tarafından özel olarak düzenlenmiş bulunan ve konumuz yönünden önem taşıyan ibra (§ 17) ve zamanaşımı (§ 18) üzerinde durulmuştur. VI. Bölümde yönetim kurulu üyelerinin ortaklığın kamu borçlanndan dolayı sorumluluğu incelenmiştir; § 19′da üyelerin AATTUK ve VUK′da uyarınca sorumluluktan ele alınmıştır. ÜÇÜNCÜ BASIYA ÖNSÖZ - Anonim Ortaklık Yönetim Kurulu Üyelerinin Hukuki Sorumluluğu - konusuna öğretinin ve uygulamanın gösterdiği ilgi azalmadan devam ediyor. Çok sayıdaki yargı kararı ve mevcut monografilere eklenen yenileri konunun Türk hukuk takviminde daha uzun süre güncelliğini koruyacağını gösteriyor. Ne var ki öğretiden ve yargıdan bu derece yoğun ilgi gören sorumluluk konusunda bazı sorunların halen netlik kazanmadığını gözlemliyoruz. Bu basıda sorumluluk hukukunun temel ilkeleri ve Yargıtay’ın yeni kararları ışığında halen duraksama ve tartışma konusu olan sorunları açıklığa kavuşturmaya çalıştım. Vedat Kitabevi sahibi Vedat Carbaş’a ve dizgi ustası Sami Abbasa teşekkürlerimi sunuyorum. Eylül 2010 Ersin Çamoğlu İÇİNDEKİLER BİRİNCİ BASIYA ÖNSÖZ VII İKİNCİ BASIYA ÖNSÖZ IX ÜÇÜNCÜ BASIYA ÖNSÖZ XI İÇİNDEKİLER XIII BİBLİYOGRAFYA XXIII KISALTMALAR XXXVII GİRİŞ KONUNUN VE KAVRAMLARIN SUNUMU § 1. KONUNUN SUNUMU 1 I. Yönetim Kurulunun Anonim Ortaklıktaki Kanumu ve Konunun Önemi 1 II. Kanunumuzun Konuyu Düzenleme Sistemi 6 III. Konunun Ele Alınış Şekli 7 § 2. YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN SORUMLULUĞUNUN ANLAMI 9 I. Hukukî Sorumluluk Kavramı 9 a. Sınırsız Malvarlığı Sorumluluğu (10) b. Sınırlı Malvarlığı Sorumluluğu ba. Konu ile Sınırlı Sorumluluk (10) bb. Miktarla Sınırlı (Sınırlı Şahsî) Sorumluluk (11) II. Yönetim Kurulu Üyelerinin Sorumluluğunun Anlamı 11 BİRİNCİ BÖLÜM YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN SORUMLULUĞUNA HÂKİM OLAN PRENSİPLER § 3. KUSURLU SORUMLULUK PRENSİBİ 13 I. Genel Olarak 13 II. İsbat Yükü 18 III. Kusursuzluğun İsbatı 19 § 4. TESELSÜL PRENSİBİ 21 I. Borçlular Arasında Teselsül 21 1. Yönetim Kurulu Üyeleri Arasında 21 a. Kusursuzluğun İsbatı (22) b. Yönetim Kurulu Üyelerinin Ferden Sorumlu Olduğu Haller (23) 2. Yönetim Kurulu Üyeleri ile Anonim Ortaklık Arasında Teselsül 24 II. Alacaklılar Arasında Teselsül 26 § 5. FERDÃ� SORUMLULUK PRENSİBİ 31 § 6. YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN İŞLEMLERİNİN ORTAKLIĞA İZAFESİ PRENSİBİ 33 I. Yönetim Kurulunun ve Yönetim Kurulu Üyelerinin Organ Sıfatı 33 1. Genel OlarakOrgan Kavramı 33 2. Yönetim Kurulunun ve Yönetim Kurulu Üyelerinin Organ Sıfatı 35 II. Yönetim Kurulu Üyelerinin Organ Görevlisi Üye Sıfatının Sorumluluk Yönünden Sonuçları 39 1. Genel Olarak 39 2. Yönetim Kurulu Üyelerinin Organ Görevlisi Sıfatının Sorumluluk Yönünden Sonuçları 40 a. Anonim Ortaklığın Yönetim Kurulu Üyelerinin İşlemleri Sebebiyle Akdî Sorumluluğu (40) b. Yönetim Kurulu Üyelerinin Haksız Fiillerinden Anonim Ortaklığın Sorumluluğu (41) c. Yönetim Kurulu Üyelerinin Haksız Fiillerinden Şahsî Sorumlulukları (43) İKİNCİ BÖLÜM YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN SORUMLULUĞUNU GEREKTİREN HALLER § 7. YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN GENEL SORUMLULUK HALLERİ 45 I. Genel Olarak 45 II. TK. 336’da Sayılan Sorumluluk Halleri 46 1. ‘Hisse Senetleri Bedellerine Mahsuben Pay Sahipleri Tarafından Vuku Bulan Ödemelerin Doğru Olmaması’ (TK. 336 N. 1) 46 2. ‘Dağıtılan ve Ödenen Kâr Paylarının Hakikî Olmaması’ (TK. 336 N. 2) 47 3. “Kanunen Tutulması Gereken Defterlerin Mevcut Olmaması veya İntizamsız Surette Tutulması” (TK. 336 N. 3) 48 a. Tutulması Gerekli Defterler (48) b. Defterlerin Mevcut Olmaması veya İntizamsız Tutul- ması (49) c. TK. 336 N. 3’ün 67. madde ile ilgisi (49) 4. ‘Umumî Heyetten Çıkan Kararların SebebsizOlarak Yerine Getirilmemesi’ (TK. 336 N.4) 52 a. Genel Kurul - Yönetim Kurulu İlişkisi (52) b. Genel Kurul Kararlarının İcrasından Doğan Sorumlu- luk (54) ba. Sıhhatli Genel Kurul Kararlarının İcrasından Doğan Sorumluluk (54) bb. Genel Kurulun Sakat Kararlarının İcrasından Doğan Sorumluluk (58) III. Genel Hüküm (TK. 336 N. 5) 65 1. Yönetim Kurulu Üyelerinin Başlıca Görevleri (Yükümleri) 65 a. Yönetim Görevleri (65) b. Temsil Görevi (65) c. Ortaklık Defterlerinin Tutulması (66) d. Genel Kurul Toplantıları ile İlgili Görevleri (66) e. Genel Kurul Kararlarının Uygulanması (66) f. Anonim Ortaklığın Hesapları ile İlgili Görevleri ve Yıllık Raporun Düzenlenmesi (66) g. Malvarlığının Azalması Halindeki Görevleri (66) h. Sermayenin Azaltılması veya Artırılmasındaki Görevleri (67) i. Anonim Ortaklığın Sona Ermesi ve Tasfiyesindeki Görevleri (67) j. Tescil ve İlân Görevi (67) k. Tahvillerle İlgili Görevleri (67) l. Özen Borcu (67) 1a. Özen Borcunun Niteliği (67) 1b. Özen Derecesi (71) 1c. Özen Borcunun Karma Nitelik Taşımasının Anlamı (73) m. Sadakat Borcu (76) 2. Yönetim Kurulunun Görevlerini İfa Şekli 76 a. Genel Olarak (76) b. Yönetim Kurulunun Toplantıları ve Kararları Sebebiyle Doğan Sorumluluk Problemleri (77) c. Yönetim Kurulunun Oluşmamış Kararlarının İcrasından Doğan Sorumluluk (80) d. Yönetim Kurulunun Sakat Kararlarına Karşı Ortakların İmkânları (81) da. Genel Kurulun Yönetim Kurulu Kararları Üzerinde Tasarruf İmkânı (81) db. Yönetim Kurulu Kararları Aleyhine İptâl Dâvası Açılması İmkânı (82) § 8. ÖZEL SORUMLULUK HALLERİ 89 I. Müzakerelere Katılma Yasağının İhlâli 89 II. Ortaklıkla İşlem Yapma Yasağının İhlâli 92 1. Şartları 92 2. Yasağa Aykırı Davranışın Sonuçları 96 3. Yasak Hükmünün Değerlendirilmesi 99 III. Rekabet Yasağının İhlâli 100 1. Şartları 100 2. Rekabet Yasağına Aykırı Davranışın Sonuçları 103 3. Seçim Hakkını Kullanmağa Yetkili Organ 104 4. Seçim Hakkını Kullanmağa Yetkili Organ 105 5. Zamanaşımı 106 IV. Yönetim Kurulu Üyelerinin Seleeflerinin İşlemlerini İnceleme Yükümünden Doğan Sorumluluk 107 ÜÇÜNCÜ BÖLÜM SORUMLULUK DÂVASININ TARAFLARI, MÜEYYİDE, USUL Birinci Kısım YÖNETİM KURULU ÜYELERİNE KARŞI SORUMLULUK DÂVASININ TARAFLARI VE ŞARTLARI § 9. ANONİM ORTAKLIĞIN DÂVA HAKKI 109 I. Genel Olarak 109 II. Ortaklığın Dâva Hakkının Hukukî Kaynağı 110 1. Genel Olarak 110 2. Ortaklığa Karşı Sorumluluğun Kaynağı 111 a. Akdî Sorumluluk (111) b. Haksız Fiil Sorumluluğu (112) c. Akdî Sorumlulukla Haksız Fiil Sorumluluğunun Yarışması (113) 3. Anonim Ortaklıkla Yönetim Kurulu Üyeleri Arasındaki Akdin Mahiyeti 114 III. Dâva Hakkının Kullanılması 117 1. Dâva Açılmasına Karar Vermeye Yetkili Organ 117 2. Azınlığın Korunması 119 a. Genel Olarak (119) b. Azınlığın Teminat Verme Yükü- mü (120) 3. Dâvada Anonim Ortaklığın Temsili 122 § 10. ORTAKLARIN VE ORTAKLIK ALACAKLILARININ DÂVA HAKKI 123 I. Genel Olarak 123 II. Ortakların ve Alacaklıların Dolayısıyla Zarar Gören Şahıs Sıfatiyle Dâva Hakları 126 1. Dolayısiyle Zarar Gören Şahıs Kavramı 126 2. Ortakların ve Alacaklıların Dolayısıyla Zarar Gören Şahıs Sıfatıya Dâva Hakları 128 a. Ortakların ve Alacaklıların Dolayısıyla Zararları (128) b. Kanunî Dayanağı (132) c. Şartları (134) ca. Dâvanın Konusu (134) cb. Sıfat (137) cc. Ortakların ve Ortaklık Alacaklılarının Dâvaları Arasındaki Farklılıklar (138) 3. Dolayısıyla Görülen Zararlar Sebebiyle Açılan Dâvanın Mahiyeti 140 4. Ortaklığın İflâsı Halinde Dâva Haklarının Durumu 141 5. Ortakların ve Alacaklıların Dâvasının Hukukî Kaynağı (Dayanağı) 143 6. Dolayısıyla Zararlara Dayanan Dâva Hakkının Pratik Önemi Hakkında Düşünceler 145 III. Doğrudan Doğruya Görülen Zararlarda Ortakların ve Alacaklıların Dâva Hakkı 147 1. Kavram 147 2. Dâvanın Özellikleri 151 3. Dâvanın Hukukî Dayanağı 151 IV. Ortaklığın, Ortakların ve Alacaklıların Dâva Hakları Arasındaki İlişki 153 1. Dolayısıyla Zararlara İlişkin Dâvalarda 153 a. Genel Kurul Kararlarının Ortakların ve Alacaklıların Dâva Haklarına Etkisi (153) b. Kesin Hüküm Açısından (156) 2. Doğrudan Doğruya Zararlara Dayanan Dâvalarda 159 İkinci Kısım SORUMLULUĞUN MÜEYYİDESİ § 11. MÜEYYİDE 161 I. Tazminat 161 II. Diğer Müeyyideler 163 Üçüncü Kısım SORUMLULUK DÂVASININ USULÃ� HÜKÜMLERİ § 12. YETKİLİ VE GÖREVLİ MAHKEME, YARGILAMA USULÜ 166 I. Yetki 166 1. Yer İtibariyle Yetki 166 2. Görevli Mahkeme 169 II. Yargılama Usulü 170 DÖRDÜNCÜ BÖLÜM ÖZEL DURUMLARDA SORUMLULUK § 13. İLK YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN SORUMLULUĞU 171 I. Genel Olarak 171 II. Sorumluluğun Şartları 172 1. Kusur 172 2. Tazminatın Birinci Derecede Sorumlulardan Tahsil Edilememiş Olması (İkinci Derecede Sorumluluk) 173 3. Zarar ve İlliyet Bağı 174 III. Sorumluluğun Mahiyeti 174 IV. Sorumluluğun Hukukî Kaynağı ve İsbat Yükü 177 1. Sorumluluğun Hukukî Kaynağı 177 2. İsbat Yükü 177 V. Sorumluluk Dâvasının Şartları ve Tarafları 179 VI. Rücu Hakkı 179 VII. İlk Yönetim Kurulu Üyelerinin Sorumluluğunu Düzenleyen Hükümlerin Değerlendirilmesi 180 § 14. MÜDÜR TÂYİNİ HALİNDE SORUMLULUK 183 I. Kavram 183 II. Müdür Tâyini Halinde Yönetim Kurulu Üyelerinin Sorumluluğu 184 III. Müdürlerin Sorumluluğu 186 § 15. YÖNETİM VE TEMSİL YETKİSİNDEN DOĞAN SORUMLULUK PROBLEMLERİ 191 I. Yönetim Hakkının Taksimi veya Murahhaslara Bırakılması 192 1. Taksim 192 a. Kavram (192) b. Taksim Halinde Sorumluluk (192) 2. Murahhasa Bırakma (Delegasyon, Terhis) 193 a. Kavram(193) b. Hukukî Mahiyeti (194) c. Murahhasa Tayini Halinde Sorumluluk (196) II. Temsil Yetkisinin Bölünmesinden veya Aşılmasından Doğan Sorumluluk Sorunları 199 1. Temsil Hakkı ve Görevi 199 2. Temsil Yetkisinin Sınırlandırılması Halinde Sorumluluk 200 a. Geçerli Olmayan Sınırlamalar (194) b. Geçerli Sınırlamalar (202) ba. Birlikte Temsil (203) bb. Yer İtibariyle Sınırlama (204) 3. Temsil Yetkisinin Aşılmasının Doğurduğu Sorumluluk Sorunları 205 a. Temsil Yetkisinin Sınırı (205) b. Konu Dışı İşlemler (207) § 16. TÜZEL KİŞİLERİN YÖNETİM KURULUNDAKİ TEMSİLCİLERİNİN VE GÖNDEREN TÜZEL KİŞİNİN SORUMLULUĞU 209 I. Pay Sahibi Tüzel Kişilerin Yönetim Kurulunda Temsilinden Doğan Sorumluluk 209 1. Pay Sahibi Tüzel Kişinin Yönetim Kurulunda Temsilinin Şartları 209 2. Sorumluluk 210 a. Ortak Tüzel Kişinin Temsilcisinin Fiillerinden Dolayı Sorumluluğu (210) aa. Genel Olarak (210) ab. Ortak Tüzel Kişinin Sorumlu Tutulması İçin Çeşitli İmkânlar (211) ac. Temsilcinin Sorumluluğu (215) II. Kamu Tüzel Kişilerinin Yönetim Kurulunda Temsilinden Doğan Sorumluluk 216 1. Kamu Tüzel Kişilerinin Anonim Ortaklık Yönetim Kurulundaki Temsili 216 2. Sorumluluk 216 a. Kamu Tüzel Kişisinin Temsilcisinin Fiil ve İşlemlerinden Sorumluluğu (216) b. Kamu Tüzel Temsilcisinin Sorumluluğu (218) III. TMS’nin Fon Bankalarının Yönetim Kurullarına ya da Fon Bankalarının veya Banka Hakim Ortaklığının Hakim Olduğu Şirketlerin Yönetim Kurullarına Üye Ataması 219 1. TMSF Fon Bankalarının Yönetim Kurullarına Üye Ataması 219 2. Fon Bankalarının veya Hakim Ortaklarının Hakim Olduğu Şirketlerin Yönetim Kurullarına Üye Ataması ve Bu Üyelerin Sorumluluğu 220 a. Atama Koşulları (220) b. Fon Tarafından Atanan Üyelerin Sorumluluğu (221) BEŞİNCİ BÖLÜM SORUMLULUĞUN SONA ERMESİ § 17. YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN İBRASI 223 I. Genel Olarak 223 II. İbranın Hukukî Niteliği 224 1. İsviçre Hukukunda 224 2. Alman Hukukunda 224 3. Türk Hukukunda 225 III. İbra Kararları - İbra Varsayımı 226 1. İbra Kararları 226 2. İbra Varsayımı 227 IV. İbranın Kapsamı 228 V. İbra Kararları 231 1. Yetkili Organ ve İbra Kararlarının Usulî Şartları 231 2. İbra Kararlarında Oy Hakkı 232 a. Genel Olarak (232) b. Yönetim Kurulundaki Temsilcilerinin İbrasında Ortak Tüzel Kişilerin Özellikle Holdinglerin Oy Gücünün Durumu (234) 3. İbra Kararlarında Azınlığın Korunması 237 a. Azınlığın Bilanço Müzakerelerinin Tehirini İstemek Hakkı (237) b. Azınlığın Yönetim Kurulunun İbrasına Mâni Olma Hakkı (238) c. Azınlığın Yönetim Kurulu Aleyhine Dâva Açılmasına Talep Hakkı (242) 4. İbra Kararlarının Sakatlığı 242 5. İbra Kararlarının Geri Alınması 243 VI. İbra Talebi ve İbra Davası 244 1. İbra Davasının Hukukî Niteliği 244 2. İbra Davasında Dava Menfaati 246 VII.İbranın Sorumluluk Davalarına Etkisi 247 1. İbra Kararının Ortaklığın Dava Hakkına Etkisi 247 a. İsviçre Hukukunda (247) b. Alman Hukukunda (248) c. Türk Hukukunda (248) 2. İbranın Ortakların ve Alacaklıların Dâva Haklarına Etkisi 250 a. Dolayısıyla Zararlar Sebebiyle Açılacak Davalarda (250) aa. Ortakların Dava Hakları Açısından (250) ab. Alacaklıların Hakkı Yönünden (254) b. Doğrudan Doğruya Zararlar Nedeniyle Açılacak Davalarda (255) § 18. ZAMANAŞIMI 257 I. Genel Olarak 257 II. Zamanaşımı Süreleri 257 1. TK. 309. Maddenin Uygulama Alanı İçinde Zamanaşımı Süreleri 257 a. TK. 309. Maddenin Uygulama Alanı (257) b. TK. 309. Maddede Öngörülen Zamanaşımı Süreleri (258) ba. İki Yıllık Süre (258) bb. Beş Yıllık Süre (263) bc. Ceza Zamanaşımı (264) 2. TK. 309. Maddenin Uygulama Alanı Haricinde Zamanaşımı Süreleri 266 a. Özel Zamanaşımı Konulmuş Olan Hal - Rekabet Yasağının İhlali (TK. 335) (266) b. Özel Zamanaşımı Süresi Konmamış Olan Haller (266) III. Zamanaşımının Kesilmesi 267 IV. Zamanaşımı Definde İsbat Yükü 268 V. Zamanaşımını Düzenleyen Hükümlerin Değerlendirilmesi 268 ALTINCI BÖLÜM YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN ORTAKLIĞIN KAMU BORÇLARINDAN DOLAYI SORUMLULUĞU § 19. YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN AATUK ve VUK’A GÖRE SORUMLULUĞU 271 I. Genel Olarak 271 II. Konuyu Düzenleyen Hükümlerin Evrimi 272 1. Vergi Usul Kanunu’nun Düzenlemesi 272 2. Amme Alacaklarının Tahsili Usulü Yasası 272 III. VUK. m. 10 ile AATUK. mük. m. 35’in Uygulama Alanı 273 IV. Sorumluluğun Koşulları 273 1. Kimler Sorumludur 273 2. Sorumluluğun Zaman Yönünden Sınırı 275 V. Sorumluluğun Nitelikleri 276 1. Objektif Sorumluluk 276 2. İkinci Derecede Sorumluluk 277 SONUÇ ................................................................................................................ 279