Anonim Ortaklık Genel Kurul Toplantıları - Yeni TTK ya Göre
Anonim Ortaklık Genel Kurul Toplantıları - Yeni TTK ya Göre
Esra HAMAMCIOĞLU / Mehmet BAHTİYAR






Yazarın diğer ürünlerine gözatmanızı tavsiye ederiz...
Yeni TTK’ya Göre
ANONİM ORTAKLIK
GENEL KURUL TOPLANTILARI
• Fiziki ve Elektronik Toplantılar
• Eski TK. ile Karşılaştırmalar
• İlgili Mevzuat
İSTANBUL - 2014
Hocamız Prof. Dr. Ömer TEOMAN’a
Saygılarımızla...
ÖNSÖZ
Anonim ortaklıkların, diğer şirketlere oranla, ekonomik açıdan sahip olduğu önem, uygulamada bu tür şirketle ilgili olarak çıkan uyuşmazlıkların sayısına ve büyüklüğüne de yansımaktadır. Halka açılmaya uygun tek şirket tipi olması yanında, sermaye şirketi olması itibarıyla da pay sahipleri arasında çıkar çatışmalarının en sık yaşandığı şirket
tipidir.
6102 Sayılı (yeni) Türk Ticaret Kanunu, anonim ortaklıkların karar organı konumundaki genel kurul toplantıları, toplantı türleri ve yapılışşekilleri gibi konularda da önemli yenilik ve değişiklikler getirmiştir.
Kitap, genel kurulların fiziki ve elektronik ortamda yapılması konusunda TTK’nın getirdiği değişiklik ve yenilikleri, eTK İle karşılaştırmalı biçimde ele almayı amaçlamıştır. Daha önceden bu konuda, birisi müşterek, ikisi bireysel olarak yaptığımız çalışmaları biraraya getirerek güncellemek suretiyle bu kitapta aktarılacak temel bilgileri, büyük ölçüde ortaya koymuştuk. Kitabın, uygulamacıların ihtiyaç duyabileceği ilgili mevzuat hükümlerini de içermesinin, kullanmada kolaylık sağlayabileceğini düşünerek, seçilmiş bazı mevzuat düzenlemelerini de sonunaekledik. Böylece, hem teorik bazı açıklamalar içeren, hem de uygulamacıların gereksinimlerine kısmen de olsa yanıt verebilecek bir kaynağın oluştuğunu temenni ediyoruz.
Daha iyisini yapma ve bundan sonraki basıları, gelecek öneri, eleştiri ve ihtiyaçlar doğrultusunda daha da geliştirme arzusundayız.
Gerek birlikte yaptığımız toplantı ve tartışmalarda görüşleri ile, gerek öneri ve fiili yardımları nedeniyle değerli meslekdaşlarımız Y. Doç.Dr. Levent BİÇER ile Ar. Gör. Argun KARAMANLIOĞLU’na özellikle teşekkür ediyoruz. Ayrıca, kitabın basımında sağladığı kolaylık nedeniyle Sayın Seyhan SATAR’a ve Beta Basım Yayın AŞ’nin değerli çalışanlarına minnettarız.
Tüm çalışmalarımızda bize destek olan ve özverilerini esirgemeyen aile üyelerimize de sonsuz sevgi ve şükranlarımızı tekrar sunuyoruz.
Bu eseri, her ikimize de gerek çalışmaları, gerek yardımları ile daima yol gösteren değerli Hocamız Sayın Prof. Dr. Ömer TEOMAN ’a derin saygılarımızla ithaf ediyor, kendilerine sevdikleri ile birlikte sağlıklım ve uzun bir ömür diliyoruz.
Türk Hukuk deryasına bir damlacık katkı sunabilirsek amacımız gerçekleşmiş olacaktır. İstanbul, 30.01.2014.
Prof. Dr. Mehmet BAHTİYAR
Y. Doç. Dr. Esra HAMAMCIOĞLU
İÇİNDEKİLER
ÖNSÖZ..................................................................................................V
KISALTMALAR...................................................................................XI
GİRİŞ ....................................................................................................1
I. GENEL KURULUN GÖREVLERİ, YETKİLERİ VE
YETKİ DEVRİ .........................................................................5
II. GENEL KURUL TOPLANTILARI...........................................11
A. Toplantı Türleri........................................................................11
1. Genel Olarak......................................................................11
2. Fiziki/Elektronik Toplantı Ayrımı.....................................11
a) Elektronik Toplantı/Katılım İle İlgili Düzenlemeler....11
b) TTK. m. 1527 Hükmüne İlişkin Bazı Gözlemler......12
c) GK. Toplantılarına Elektronik Yoldan Katılım
Şartları.........................................................................19
aa) Ortaklığın İsteğinin Bulunması Kuralı ve
İstisnası (TTK. m. 1527/5, SerPK. m. 30/5)......19
bb) Anasözleşmesel Temelin Oluşturulması
(TTK. m. 1527/5, EGKS. Y. m. 5)......................20
cc) Teknik Altyapının Hazırlanması
(EGKS. Y. m. 4/c, 5/3; SerPK. m. 30/5).............21
dd) Paysahiplerinin veya Temsilcilerinin
Elektronik Ortamda Katılım Talebinde
Bulunması (EGKS. Y. m. 7, EGKS. Teb. m. 4)...22
ee) Şirketin Uyması Gereken Diğer
Yükümlülükler ...................................................23
B. Toplantı Gündemi ve Gündeme Bağlılık Kuralı.....................24
C. Toplantı Yeri, Zamanı ve Toplantı Öncesinde ve
Toplantı Sırasında Hazır Bulundurulacak Belgeler...............33
1. Toplantı Yeri.......................................................................33
2. Toplantı Zamanı................................................................35
3. Toplantı Öncesinde ve Toplantı Sırasında Hazır
Bulundurulacak Belgeler..................................................35VIII
III. GENEL KURULUN TOPLANTIYA ÇAĞRILMASI................. 37
A. Çağrıya Yetkili Olanlar............................................................37
1. Yönetim Kurulu.................................................................38
2. Paysahibi............................................................................42
3. Azınlık................................................................................44
4. Tasfiye Memurları..............................................................47
5. İflas İdaresi........................................................................47
6. Kayyım...............................................................................47
B. Toplantıya Çağrı Usulü............................................................48
1. Çağrılı Genel Kurul...........................................................48
a) Çağrı Usulü ve Zamanı...............................................48
b) Çağrının İçeriği...........................................................50
2. Çağrısız Genel Kurul (TTK. m. 416)................................51
3. Tek Kişilik Anonim Şirketlerde Genel Kurul
Toplantısında Çağrı Usulü................................................53
IV. GENEL KURUL TOPLANTISINA KATILMA HAK VE
YETKİSİ OLANLAR................................................................ 54
A. Paysahibi..................................................................................54
1. Genel Olarak......................................................................54
2. Genel Kurula Katılmaya Yetkili Olan Paysahiplerinin
Belirlenmesi ve Hazır Bulunanlar Listesinin
Hazırlanması ....................................................................56
B. Temsilciler................................................................................58
1. Genel Olarak......................................................................58
2. Temsilci Türleri..................................................................62
a) Bireysel Temsilciler....................................................62
aa) Adi Temsilci........................................................62
bb) Tevdi Eden Temsilcisi........................................62
b) Toplu Temsilciler........................................................65
aa) Genel Olarak......................................................65
aaa) Organın Temsilcisi/Bağımsız Temsilci.....65
bbb) Kurumsal Temsilci ..................................67
bb) SerPK. m. 30/4 Düzenlemesi.............................68
3. Bildirge ve Bildirim...........................................................70
C. Denetçiler ve Yönetim Kurulu Üyeleri....................................72
D. Bakanlık Temsilcisi ve Halka Açık Anonim
Şirketlerde Gözlemci...............................................................76
E. İntifa Hakkı Sahibi..................................................................79
F. Dinleyici veya Davetliler..........................................................79
V. GENEL KURUL TOPLANTI VE KARAR YETERSAYILARI...84
A. Basit (Olağan) Yetersayılar......................................................84
B. Ağırlaştırılmış Yetersayılar......................................................88
1. Genel Olarak .....................................................................88
2. Paysahiplerinin Taahhütlerinin Artırılması veya İkincil
Yükümlülükler Konulması, Ortaklık Merkezinin Yurt
Dışına Çıkarılması.............................................................90
3. İşletme Konusunun Tamamen Değiştirilmesi,
İmtiyazlı Pay Oluşturulması, Nama Yazılı Payların
Devrinin Sınırlandırılması................................................91
4. Pay Senetleri Menkul Kıymet Borsalarında İşlem
Gören Şirketlere İlişkin Özel Hükümler..........................94
5. Diğer Değişiklikler.............................................................95
6. SerPK. m. 29/3 Düzenlemesinde Belirtilen Durumlar....96
VI. TOPLANTININ AÇILMASI VE YÜRÜTÜLMESİ................... 98
VII. PAYSAHİPLERİNİN OY HAKKI........................................... 103
VIII. TOPLANTININ SONA ERMESİ VE TUTANAK................... 106
IX. GENEL KURUL TOPLANTILARINDA ÖZELLİK
ARZ EDEN DURUMLAR....................................................... 109
A. Toplantının Ertelenmesi........................................................109
1. TTK.’ya Göre....................................................................109
2. BTY.’ye Göre....................................................................110
B. Bilançonun Onaylanmasına İlişkin Karar............................111
X. EKLER (İLGİLİ MEVZUAT)................................................. 115
A. İLGİLİ TTK. HÜKÜMLERİ (m. 407-451, 1527-1528).........115
B. İLGİLİ YÜRÜRLÜK KANUNU HÜKÜMLERİ
(m. 20, 22, 26, 28)...................................................................130
C. İLGİLİ BAZI SERPK. HÜKÜMLERİ (m. 17-19, 23-30, 33)...132
D. YÖNETMELİKLER...............................................................140X
1. Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak
Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik ..............................140
2. Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının
Usul ve Esasları İle Bu Toplantılarda Bulunacak
Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Temsilcileri
Hakkında Yönetmelik......................................................146
E. TEBLİĞLER ..........................................................................184
1. Anonim Şirketlerin Genel Kurullarında Uygulanacak
Elektronik Genel Kurul Sistemi Hakkında Tebliğ ........184
2. Halka Açık Olmayan Anonim Şirketlerin Genel
Kurullarında Birikimli Oy Kullanımına İlişkin
Esaslar Hakkında Tebliğ.................................................188
YARARLANILAN KAYNAKLAR....................................................... 191
KISALTMALAR
AktG. Aktiengesetz (Alman Paysenetli Ortaklıklar Kanunu)
AO. Anonim Ortaklık
AŞ. Anonim Şirket
BATİDER. Banka ve Ticaret Hukuku Dergisi
BK. Türk Borçlar Kanunu
BTY. Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları İle Bu Toplantılarda Bulunacak Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Temsilcileri Hakkında Yönetmelik
C. Cilt
CİSA. Certified Information Systems Auditor= Bilgi Sistemleri Denetçi Sertifikası
dn. Dipnot
E. Esas No
eBK. Eski Borçlar Kanunu
EGK. Elektronik Genel Kurul
EGKS. Elektronik Genel Kurul Sistemi
EGKS T. Anonim Şirketlerin Genel Kurullarında Uygulanacak Elektronik Genel Kurul Sistemi Hakkında Tebliğ
EGKS Y. Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik Elektronik Genel Kurul
eTK., ETK. 6762 Sayılı (eski) Türk Ticaret Kanunu
EÜHFD. Erzincan Üniversitesi Hukuk Fakültesi Dergisi
GK. Genel Kurul
GTB. Gümrük ve Ticaret BakanlığıXII
HD. Hukuk Dairesi
HGK. Hukuk Genel Kurulu
İkt. Mal. İktisat ve Maliye Dergisi
İÜHFM. İstanbul Üniversitesi Hukuk Fakültesi Mecmuası
K. Karar No
Karş. Karşılaştırınız
m. Madde
MERSİS. Merkezi Sicil Sistemi
MKK. Merkezi Kayıt Kuruluşu
N. Numara, No
OR. Obligationenrecht (İsviçre Borçlar Kanunu)
RG. Resmi Gazete
S. Sayı
s. sahife
SerPK. Sermaye Piyasası Kanunu
SPK. Sermaye Piyasası Kurulu
T. Tarih
THYKS. Ticaret Hukuku ve Yargıtay Kararları Sempozyumu
TMK. Türk Medeni Kanunu
TTK. 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu
TTSG. Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi
YK. Yönetim Kurulu