Anonim Ortaklık Genel Kurul Toplantıları - Yeni TTK ya Göre

Yeni TTK’ya Göre

ANONİM ORTAKLIK

GENEL KURUL TOPLANTILARI

• Fiziki ve Elektronik Toplantılar

• Eski TK. ile Karşılaştırmalar

• İlgili Mevzuat

İSTANBUL - 2014

 

 

Hocamız Prof. Dr. Ömer TEOMAN’a

Saygılarımızla...

 

 

ÖNSÖZ

 

Anonim ortaklıkların, diğer şirketlere oranla, ekonomik açıdan sahip olduğu önem, uygulamada bu tür şirketle ilgili olarak çıkan uyuşmazlıkların sayısına ve büyüklüğüne de yansımaktadır. Halka açılmaya uygun tek şirket tipi olması yanında, sermaye şirketi olması itibarıyla da pay sahipleri arasında çıkar çatışmalarının en sık yaşandığı şirket

tipidir.

 

6102 Sayılı (yeni) Türk Ticaret Kanunu, anonim ortaklıkların karar organı konumundaki genel kurul toplantıları, toplantı türleri ve yapılışşekilleri gibi konularda da önemli yenilik ve değişiklikler getirmiştir.

 

Kitap, genel kurulların fiziki ve elektronik ortamda yapılması konusunda TTK’nın getirdiği değişiklik ve yenilikleri, eTK İle karşılaştırmalı biçimde ele almayı amaçlamıştır. Daha önceden bu konuda, birisi müşterek, ikisi bireysel olarak yaptığımız çalışmaları biraraya getirerek güncellemek suretiyle bu kitapta aktarılacak temel bilgileri, büyük ölçüde ortaya koymuştuk. Kitabın, uygulamacıların ihtiyaç duyabileceği ilgili mevzuat hükümlerini de içermesinin, kullanmada kolaylık sağlayabileceğini düşünerek, seçilmiş bazı mevzuat düzenlemelerini de sonunaekledik. Böylece, hem teorik bazı açıklamalar içeren, hem de uygulamacıların gereksinimlerine kısmen de olsa yanıt verebilecek bir kaynağın oluştuğunu temenni ediyoruz.

 

Daha iyisini yapma ve bundan sonraki basıları, gelecek öneri, eleştiri ve ihtiyaçlar doğrultusunda daha da geliştirme arzusundayız.

 

Gerek birlikte yaptığımız toplantı ve tartışmalarda görüşleri ile, gerek öneri ve fiili yardımları nedeniyle değerli meslekdaşlarımız Y. Doç.Dr. Levent BİÇER ile Ar. Gör. Argun KARAMANLIOĞLU’na özellikle teşekkür ediyoruz. Ayrıca, kitabın basımında sağladığı kolaylık nedeniyle Sayın Seyhan SATAR’a ve Beta Basım Yayın AŞ’nin değerli çalışanlarına  minnettarız.

 

Tüm çalışmalarımızda bize destek olan ve özverilerini esirgemeyen aile üyelerimize de sonsuz sevgi ve şükranlarımızı tekrar sunuyoruz.

 

Bu eseri, her ikimize de gerek çalışmaları, gerek yardımları ile daima yol gösteren değerli Hocamız Sayın Prof. Dr. Ömer TEOMAN ’a derin saygılarımızla ithaf ediyor, kendilerine sevdikleri ile birlikte sağlıklım ve uzun bir ömür diliyoruz.

 

Türk Hukuk deryasına bir damlacık katkı sunabilirsek amacımız gerçekleşmiş olacaktır. İstanbul, 30.01.2014.

 

Prof. Dr. Mehmet BAHTİYAR

 

Y. Doç. Dr. Esra HAMAMCIOĞLU

 

 

 

 

İÇİNDEKİLER

 

 

ÖNSÖZ..................................................................................................V

KISALTMALAR...................................................................................XI

GİRİŞ ....................................................................................................1

I. GENEL KURULUN GÖREVLERİ, YETKİLERİ VE

YETKİ DEVRİ .........................................................................5

II. GENEL KURUL TOPLANTILARI...........................................11

A. Toplantı Türleri........................................................................11

1. Genel Olarak......................................................................11

2. Fiziki/Elektronik Toplantı Ayrımı.....................................11

a) Elektronik Toplantı/Katılım İle İlgili Düzenlemeler....11

b) TTK. m. 1527 Hükmüne İlişkin Bazı Gözlemler......12

c) GK. Toplantılarına Elektronik Yoldan Katılım

Şartları.........................................................................19

aa) Ortaklığın İsteğinin Bulunması Kuralı ve

İstisnası (TTK. m. 1527/5, SerPK. m. 30/5)......19

bb) Anasözleşmesel Temelin Oluşturulması

(TTK. m. 1527/5, EGKS. Y. m. 5)......................20

cc) Teknik Altyapının Hazırlanması

(EGKS. Y. m. 4/c, 5/3; SerPK. m. 30/5).............21

dd) Paysahiplerinin veya Temsilcilerinin

Elektronik Ortamda Katılım Talebinde

Bulunması (EGKS. Y. m. 7, EGKS. Teb. m. 4)...22

ee) Şirketin Uyması Gereken Diğer

Yükümlülükler ...................................................23

B. Toplantı Gündemi ve Gündeme Bağlılık Kuralı.....................24

C. Toplantı Yeri, Zamanı ve Toplantı Öncesinde ve

Toplantı Sırasında Hazır Bulundurulacak Belgeler...............33

1. Toplantı Yeri.......................................................................33

2. Toplantı Zamanı................................................................35

3. Toplantı Öncesinde ve Toplantı Sırasında Hazır

Bulundurulacak Belgeler..................................................35VIII

III. GENEL KURULUN TOPLANTIYA ÇAĞRILMASI................. 37

A. Çağrıya Yetkili Olanlar............................................................37

1. Yönetim Kurulu.................................................................38

2. Paysahibi............................................................................42

3. Azınlık................................................................................44

4. Tasfiye Memurları..............................................................47

5. İflas İdaresi........................................................................47

6. Kayyım...............................................................................47

B. Toplantıya Çağrı Usulü............................................................48

1. Çağrılı Genel Kurul...........................................................48

a) Çağrı Usulü ve Zamanı...............................................48

b) Çağrının İçeriği...........................................................50

2. Çağrısız Genel Kurul (TTK. m. 416)................................51

3. Tek Kişilik Anonim Şirketlerde Genel Kurul

Toplantısında Çağrı Usulü................................................53

IV. GENEL KURUL TOPLANTISINA KATILMA HAK VE

YETKİSİ OLANLAR................................................................ 54

A. Paysahibi..................................................................................54

1. Genel Olarak......................................................................54

2. Genel Kurula Katılmaya Yetkili Olan Paysahiplerinin

Belirlenmesi ve Hazır Bulunanlar Listesinin

Hazırlanması ....................................................................56

B. Temsilciler................................................................................58

1. Genel Olarak......................................................................58

2. Temsilci Türleri..................................................................62

a) Bireysel Temsilciler....................................................62

aa) Adi Temsilci........................................................62

bb) Tevdi Eden Temsilcisi........................................62

b) Toplu Temsilciler........................................................65

aa) Genel Olarak......................................................65

aaa) Organın Temsilcisi/Bağımsız Temsilci.....65

bbb) Kurumsal Temsilci ..................................67

bb) SerPK. m. 30/4 Düzenlemesi.............................68

3. Bildirge ve Bildirim...........................................................70

C. Denetçiler ve Yönetim Kurulu Üyeleri....................................72

D. Bakanlık Temsilcisi ve Halka Açık Anonim

Şirketlerde Gözlemci...............................................................76

E. İntifa Hakkı Sahibi..................................................................79

F. Dinleyici veya Davetliler..........................................................79

V. GENEL KURUL TOPLANTI VE KARAR YETERSAYILARI...84

A. Basit (Olağan) Yetersayılar......................................................84

B. Ağırlaştırılmış Yetersayılar......................................................88

1. Genel Olarak .....................................................................88

2. Paysahiplerinin Taahhütlerinin Artırılması veya İkincil

Yükümlülükler Konulması, Ortaklık Merkezinin Yurt

Dışına Çıkarılması.............................................................90

3. İşletme Konusunun Tamamen Değiştirilmesi,

İmtiyazlı Pay Oluşturulması, Nama Yazılı Payların

Devrinin Sınırlandırılması................................................91

4. Pay Senetleri Menkul Kıymet Borsalarında İşlem

Gören Şirketlere İlişkin Özel Hükümler..........................94

5. Diğer Değişiklikler.............................................................95

6. SerPK. m. 29/3 Düzenlemesinde Belirtilen Durumlar....96

VI. TOPLANTININ AÇILMASI VE YÜRÜTÜLMESİ................... 98

VII. PAYSAHİPLERİNİN OY HAKKI........................................... 103

VIII. TOPLANTININ SONA ERMESİ VE TUTANAK................... 106

IX. GENEL KURUL TOPLANTILARINDA ÖZELLİK

ARZ EDEN DURUMLAR....................................................... 109

A. Toplantının Ertelenmesi........................................................109

1. TTK.’ya Göre....................................................................109

2. BTY.’ye Göre....................................................................110

B. Bilançonun Onaylanmasına İlişkin Karar............................111

X. EKLER (İLGİLİ MEVZUAT)................................................. 115

A. İLGİLİ TTK. HÜKÜMLERİ (m. 407-451, 1527-1528).........115

B. İLGİLİ YÜRÜRLÜK KANUNU HÜKÜMLERİ

(m. 20, 22, 26, 28)...................................................................130

C. İLGİLİ BAZI SERPK. HÜKÜMLERİ (m. 17-19, 23-30, 33)...132

D. YÖNETMELİKLER...............................................................140X

1. Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak

Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik ..............................140

2. Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının

Usul ve Esasları İle Bu Toplantılarda Bulunacak

Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Temsilcileri

Hakkında Yönetmelik......................................................146

E. TEBLİĞLER ..........................................................................184

1. Anonim Şirketlerin Genel Kurullarında Uygulanacak

Elektronik Genel Kurul Sistemi Hakkında Tebliğ ........184

2. Halka Açık Olmayan Anonim Şirketlerin Genel

Kurullarında Birikimli Oy Kullanımına İlişkin

Esaslar Hakkında Tebliğ.................................................188

 

YARARLANILAN KAYNAKLAR....................................................... 191

 

KISALTMALAR

 

AktG. Aktiengesetz (Alman Paysenetli Ortaklıklar Kanunu)

AO. Anonim Ortaklık

AŞ. Anonim Şirket

BATİDER. Banka ve Ticaret Hukuku Dergisi

BK. Türk Borçlar Kanunu

BTY. Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları İle Bu Toplantılarda Bulunacak Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Temsilcileri Hakkında Yönetmelik

C. Cilt

CİSA. Certified Information Systems Auditor= Bilgi Sistemleri Denetçi Sertifikası

dn. Dipnot

E. Esas No

eBK. Eski Borçlar Kanunu

EGK. Elektronik Genel Kurul

EGKS. Elektronik Genel Kurul Sistemi

EGKS T. Anonim Şirketlerin Genel Kurullarında Uygulanacak Elektronik Genel Kurul Sistemi Hakkında Tebliğ

EGKS Y. Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik Elektronik Genel Kurul

eTK., ETK. 6762 Sayılı (eski) Türk Ticaret Kanunu

EÜHFD. Erzincan Üniversitesi Hukuk Fakültesi Dergisi

GK. Genel Kurul

GTB. Gümrük ve Ticaret BakanlığıXII

HD. Hukuk Dairesi

HGK. Hukuk Genel Kurulu

İkt. Mal. İktisat ve Maliye Dergisi

İÜHFM. İstanbul Üniversitesi Hukuk Fakültesi Mecmuası

K. Karar No

Karş. Karşılaştırınız

m. Madde

MERSİS. Merkezi Sicil Sistemi

MKK. Merkezi Kayıt Kuruluşu

N. Numara, No

OR. Obligationenrecht (İsviçre Borçlar Kanunu)

RG. Resmi Gazete

S. Sayı

s. sahife

SerPK. Sermaye Piyasası Kanunu

SPK. Sermaye Piyasası Kurulu

T. Tarih

THYKS. Ticaret Hukuku ve Yargıtay Kararları Sempozyumu

TMK. Türk Medeni Kanunu

TTK. 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu

TTSG. Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi

YK. Yönetim Kurulu

Yorum yapabilmek için üye girişi yapmalısınız, üye değilseniz tıklayınız...